Estimados accionistas:
En cumplimiento de lo previsto en el acuerdo transaccional alcanzado por las partes en el Procedimiento Ordinario nº 918/2025, seguido ante la Plaza nº 1 de la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Valladolid, se pone en conocimiento de los accionistas que dicho procedimiento ha finalizado mediante acuerdo entre las partes.
El citado acuerdo tiene por objeto poner fin al litigio existente mediante la asunción de una serie de compromisos recíprocos orientados a favorecer el interés de la Sociedad y del conjunto de sus accionistas, promoviendo un marco de estabilidad y normalidad en el funcionamiento de la misma.
En cumplimiento de lo acordado, se informa a continuación del contenido de los principales compromisos asumidos por las partes.
Procedimiento Ordinario 918/2025
Al TRIBUNAL DE INSTANCIA
SECCIÓN DE LO MERCANTIL
PLAZA Nº1 DE VALLADOLID
MARÍA PILAR MANZANO SALCEDO, Procuradora de los Tribunales, en nombre y representación de DON PEDRO FERNÁNDEZ CONQUERO Y OTROS, según consta acreditado en autos de referencia, bajo la dirección letrada de Don Pedro Ignacio Castellanos Alonso, y CARLA MATITO ABRIL, Procuradora de los Tribunales en nombre y representación de RUSTICAS PIEDRAS NEGRAS, S.A. según consta en autos de referencia, bajo la dirección letrada de Don Enrique Sanz Fernández-Lomana, ante el Juzgado comparecemos y, como mejor proceda en Derecho, DECIMOS:
Que, por medio del presente escrito, y de forma conjunta, se interesa la homologación judicial del acuerdo transaccional alcanzado entre las partes y la suspensión y posterior terminación así del procedimiento, con arreglo a los siguientes puntos de acuerdo:
Primero. – Convocatoria de Junta General Extraordinaria. Rústicas Piedras Negras, S.A.
El Consejo de Administración de Rústicas Piedras Negras, S.A., en sesión celebrada el día 19 de mayo de 2026, ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de la Sociedad, a celebrar en primera convocatoria el próximo día 20 de junio, y el día 21 de junio en segunda convocatoria, incluyendo en el orden del día la propuesta de modificación estatutaria indicada en el apartado siguiente.
Segundo. – Modificación estatutaria: texto íntegro propuesto
En dicha Junta General Extraordinaria se someterá a deliberación y votación que los artículos 6.5, 7, 11.2, 18 y 31 de los estatutos sociales queden redactados literalmente como sigue:
“Artículo 6.5
“5. La posesión de una acción supone la aceptación plena de estos Estatutos y la obligación de cumplirlos, sometiéndose a la Jurisdicción de los Tribunales de Valladolid, en caso de divergencia en su interpretación o aplicación.”
Artículo 7.- Transmisión de acciones
7.1. Forma.- La transmisión de acciones se hará de acuerdo con las normas sobre cesión de créditos y demás derechos incorporales. Una vez acreditada la transmisión se inscribirá la misma en el Libro Registro de Accionistas.
7.2. Limitaciones.-
A) Inter vivos.- De modo expreso se reconoce a la Sociedad un derecho de adquisición preferente sobre las acciones que cualquier socio pretenda enajenar, salvo en el caso de transmisión a favor de parientes consanguíneos o afines del socio transmitente dentro del segundo grado de línea recta o colateral, en cuyo caso la transmisión será libre, sin más requisito que la notificación a la Sociedad del hecho de la transmisión. En caso de pertenecer las acciones a una sociedad, ésta las podrá transmitir a otra sociedad de su grupo o mediante una operación de reestructuración societaria.
El socio que se proponga enajenar sus acciones deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad de forma fehaciente, especificando el número de títulos que pretende vender con indicación de su numeración, el nombre del adquirente, el precio pactado para la transmisión y la forma y plazos de hacerlo efectivo.
La Sociedad dentro del plazo de los treinta días hábiles siguientes a la recepción de la comunicación deberá poner en conocimiento del socio transmitente, de forma fehaciente, si consiente en la transmisión, o si ejercita el derecho de adquisición preferente; en este último caso manifestará que pone a disposición del vendedor el precio de la transmisión el cual se hará efectivo en la forma y plazos por aquel establecido.
Trascurrido el plazo indicado sin que la Sociedad haga manifestación alguna se entenderá que renuncia al derecho de adquisición preferente pudiendo llevarse a cabo la venta en el precio pactado, o superior, y en las mismas condiciones de pago.
Si la transmisión de acciones se efectuara por precio inferior al propuesto, se establece en beneficio de la Sociedad un derecho de retracto que podrá ejercitar dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tuviera conocimiento de dicha circunstancia.
Si la transmisión de acciones no se llevara a cabo dentro de los cuatro meses siguientes a la notificación a la Sociedad de la intención de vender, caducará el procedimiento y deberá reiniciarse nuevamente.
B) Pignoración.- Los accionistas se obligan a poner en conocimiento de la Sociedad (por medio del Consejo de Administración) en caso de pignoración de sus acciones, así como a informar a dicho órgano de cualquier embargo o ejecución judicial que las pudiere afectar.
En todo caso en el supuesto de remate, cuando se produzca la transmisión como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, la Sociedad podrá rechazar la inscripción de la transmisión a favor del adquirente, ofreciendo adquirirlas la propia Sociedad por el valor de adjudicación incrementado en un cinco por ciento.
C) Mortis causa, por disposición judicial o extrajudicial o por cualesquiera otros procedimientos que sean independientes de la voluntad del socio. Todas las transmisiones estarán sujetas a las mismas limitaciones y formalidades que las “inter vivos” a que se refiere el apartado A) del epígrafe 7.2 de este artículo, pero transformado en derecho de retracto. A tal fin el adquirente deberá notificar el hecho de su adquisición y demás condiciones de la misma, a fin de iniciar el procedimiento establecido en este artículo, para la posible adquisición de las acciones por la Sociedad, cumpliéndose los requisitos, plazos y forma de determinación del precio indicados.
D) Transmisión de derechos de suscripción preferente. Cuando proceda este derecho, su transmisión está sujeta a los mismos requisitos que la transmisión de las acciones.
E) Sanción. Toda transmisión que no se ajuste a los requisitos establecidos en este artículo no producirá efectos ante la Sociedad y en consecuencia ésta podrá negar al adquirente de las mismas su condición de socio y el ejercicio de sus derechos políticos y económicos.
Artículo 11.2.- USO LIMITADO DE LAS INSTALACIONES.
Todos los titulares de, al menos, 43 acciones que no tengan la condición de accionistas usuarios, como propietarios que igualmente son, podrán tener un derecho limitado de acceso a las instalaciones del club. Las condiciones específicas de este derecho estarán detalladas en el Reglamento de Régimen Interno, donde se establecerán los servicios y áreas a los que los accionistas no usuarios podrán acceder, así como la frecuencia y número de usos permitidos, y la cuota que, en su caso, deberá ser sufragada por el accionista no usuario por el derecho al uso de las instalaciones, siempre que dicho socio acepte voluntaria y expresamente tales condiciones. Las condiciones para los accionistas no usuarios siempre serán las mismas para todos ellos.
Artículo 18.- CONVOCATORIA
Sin perjuicio de la facultad y obligación que tiene el Consejo como tal, las Juntas Generales deberán ser convocadas por el presidente del Consejo de Administración o el que haga sus veces, por medio de anuncio publicado en la página web corporativa, www.rusticaspiedrasnegras.com, con un mes de antelación como mínimo, sin perjuicio del supuesto de Junta Universal.
En los anuncios se expresará necesariamente la fecha y hora, lugar de la reunión y orden del día, y en su caso las demás menciones que exija la Ley.
Asimismo, todos los accionistas, bajo su responsabilidad, notificarán al Consejo de Administración una dirección de correo electrónico válida a efecto de notificaciones, a fin de que las convocatorias de Junta General se remitan a todos los socios de forma telemática, suprimiendo de forma expresa las comunicaciones por correo postal ordinario.
ART. 31º.- COMPETENCIA DEL CONSEJO Y EXCEPCIONES
El Consejo es el órgano de gestión, administración y representación y está investido estatutariamente de las más amplias facultades, para todos los actos de administración y disposición que exija el desarrollo de su objeto social y estén comprendidos en el mismo, pudiendo en consecuencia realizar toda clase de actos de ADQUISICION, ENAJENACION, TRANSMISION Y GRAVAMEN sobre bienes de toda clase, tanto INMUEBLES COMO MUEBLES Y DERECHOS PERSONALES O REALES, REGULADOS O PERMITIDOS POR LAS LEYES, siempre que tiendan al cumplimiento de los fines u objetos sociales, y no sea materia reservada a la Junta General por ley o por los presentes estatutos.
No obstante lo anterior, queda excluida su competencia para actos dispositivos de cualquier clase sobre el inmovilizado fijo que consista en bienes inmuebles, derechos reales o instalaciones, todo lo cual requerirá aprobación de la Junta General. También se excluye de la competencia del órgano de administración la prestación de avales, que solo podrá acordarse por la junta general, en su caso.
Es igualmente competencia especial del Consejo el fijar las cuotas y tarifas que deban pagar los socios usuarios por la utilización de las instalaciones deportivas de la Sociedad y los demás servicios sociales, especialmente las de mantenimiento, explotación, vigilancia y conservación, así como determinar el régimen de utilización de las mismas, dictando las oportunas reglamentaciones para cada tipo de actividad en el Reglamento de Régimen Interior. En ningún caso se podrán establecer cuotas o prestaciones accesorias, directa o indirectamente, a los accionistas por el hecho de serlo.
Cabe su delegación total o parcial.
Tercero. – Compromiso del Consejo de Administración y Parte Demandante.
Con la firma del presente escrito, la demandada, a través de su Consejo de Administración, y todos los accionistas demandantes, se comprometen a apoyar con su voto en La mencionada Junta General Extraordinaria la modificación estatutaria descrita, impulsando su aprobación con arreglo al texto transcrito anteriormente. Asimismo se compromete el Consejo de Administración a modificar el Reglamento de Régimen Interior en consonancia con los preceptos estatutarios modificados, además de reembolsar a quien proceda, la cuota de membresía a quienes la hubieran satisfecho y requiera su devolución, a cuyo fin se informará a los socios afectados.
Cuarto. – Asociación Club de Campo La Galera.
Las Partes harán sus mejores esfuerzos por revitalizar la Asociación Cultural y Deportiva “Club de Campo La Galera” (número 47/1/0000114), asumiendo el compromiso de analizar todas las opciones legales y económicas posibles para que dicha Asociación pueda ser la que gestione y explote las instalaciones propiedad de Rústicas Piedras Negras, S.A., y cuyos resultados y propuestas, en su caso, siempre que se estimen viables, serán sometidos a la decisión de la junta general de la Sociedad.
Quinto. – Vinculación directa de la transacción al cumplimiento y renuncia integral condicionada.
Las partes convienen expresamente que la presente transacción del pleito queda condicionada cumulativamente a: (i) la convocatoria y celebración de la Junta General Extraordinaria en los plazos pactados; (ii) la inclusión en el orden del día y sometimiento a votación de la modificación estatutaria con la literalidad transcrita anteriormente; (iii) el apoyo del Consejo a dicha modificación; y (iv) la aprobación integra y literal de la modificación estatutaria propuesta, por parte de la convocada Junta General de Rústicas Piedras Negras.
Acontecido dicho cumplimiento, que se considerará cumplido con la presentación en los presentes autos de una certificación de la sociedad que acredite la aprobación por la Junta General de la modificación estatutaria en los términos indicados, y previa audiencia a la parte actora por cinco días, quedarán definitivamente extinguidas todas las acciones, pretensiones y reclamaciones que formen parte del objeto litigioso en cuanto quede comprendido en los pedimentos de la demanda; todo ello sin perjuicio de la facultad de la parte demandante de instar, en su caso, la ejecución del presente acuerdo homologado para exigir su cumplimiento en los términos pactados, si procediera, sobre aquellas cuestiones que quedaren pendientes de formalizar en relación con el presente acuerdo.
Transcurrido el plazo de audiencia a la parte actora, si el acuerdo se ha cumplido en su totalidad, se dictará auto dando por terminado el procedimiento por transacción judicial o, en otro caso, se acordará la prosecución del proceso en el estado en que se encontraba en el momento de la suspensión.
Llegado el día 30 de septiembre de 2026, sin haberse acreditado el cumplimiento, la presente transacción se considerará automáticamente sin valor ni efecto alguno, prosiguiéndose el proceso en el estado en que se encontraba en el momento de la suspensión.
Sexto. – Comunicación pública de los acuerdos
Tras la firma del presente escrito por las partes, la demandada comunicará a los socios una nota informativa sobre su contenido, que será pactada por las partes en el plazo de los dos días siguientes, explicando que con el acuerdo se persigue satisfacer los intereses de toda la masa societaria y de la propia sociedad. Dicha nota se publicará en la página web de la sociedad, en diversos lugares de las instalaciones, así como se comunicará mediante las direcciones de correo electrónico que la sociedad tenga disponibles.
Séptimo. – Costas Procesales. Cada parte asumirá las costas procesales causadas a su instancia.
En virtud de lo expuesto,
SUPLICAMOS AL JUZGADO Que, teniendo por presentado este escrito, con sus copias y el documento que se acompaña, se sirva:
1.º Homologar judicialmente el acuerdo transaccional adoptado por las partes.
2.º Declarar terminado el procedimiento y acordar el archivo de las actuaciones, una vez acreditada la adopción -por parte de la Junta General- de los acuerdos propuestos, con los demás pronunciamientos que sean procedentes.
OTROSÍ DIGO Que las partes manifiestan que el presente escrito se formula de común acuerdo y solicitan que la resolución que se dicte se notifique a las representaciones procesales de ambas partes.
Los accionistas que tengan derecho a ello y hubieran satisfecho previamente la denominada cuota de membresía podrán solicitar su devolución.
A tal efecto, deberán dirigir la correspondiente solicitud a la Sociedad, que verificará el cumplimiento de los requisitos previstos en el acuerdo transaccional y, si procede, efectuará el reembolso.
Deja una respuesta